江西联创光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：江西联创光电科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：联创光电

　　股票代码：600363

　　信息披露义务人：邓凯元

　　住所：上海市虹口区长春路158号1号楼18E

　　通讯地址：上海市虹口区长春路158号1号楼18E

　　股份变动性质：增加

　　一致行动人：江西省电子集团有限公司

　　住所：江西省南昌市高新开发区京东大道168号

　　通讯地址：江西省南昌市高新开发区京东大道168号

　　股份变动性质：不变

　　签署日期：2018年1月4日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江西联创光电科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西联创光电科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人情况介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人最近五年内的主要职业和职务情况

　　邓凯元先生2007年至今担任上海凯天实业投资有限公司执行董事、2015年9月至今担任上海亦宏投资管理有限公司董事长、2016年至今担任电子集团董事长（目前兼任总经理）。

　　（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的相关情形。

　　（四）信息披露义务人控制的核心企业及其业务情况

　　截至本报告书签署日，除联创光电外，邓凯元先生控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　（六）信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过电子集团持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司10.00%股权、通过赣商联合持有上海华瑞银行股份有限公司8.15%股权之外，不存在其他持有银行、信托公司、证券公司以及保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　二、一致行动人电子集团情况介绍

　　（一）电子集团基本情况

　　■

　　（二）电子集团股权控制关系

　　1、电子集团股权控制关系

　　截至本报告书签署日，电子集团的股权结构如下：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　2、电子集团控股股东的基本情况

　　赣商联合持有电子集团100%的股份，为电子集团控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　3、电子集团实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，邓凯元先生通过其控制的赣商联合持有电子集团100%股权，为电子集团的实际控制人。

　　邓凯元先生的信息详见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况介绍”。

　　4、电子集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

　　（1）电子集团所控制的核心企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除联创光电外，电子集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　（2）赣商联合所控制的核心企业及其主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除电子集团外，赣商联合控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　■

　　（3）邓凯元先生所控制的核心企业及其主营业务情况

　　邓凯元先生所控制的核心企业及其主营业务情况见本报告书“第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况介绍”之“（四）信息披露义务人控制的核心企业及其业务情况”。

　　（三）电子集团从事的主要业务

　　电子集团的主要业务范围包括：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电力电子设备生产、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）电子集团最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年内，电子集团未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）电子集团董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，电子集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　（六）电子集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况

　　截至本报告书签署日，电子集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　（七）电子集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要说明

　　截至本报告书签署日，电子集团除持有上海嘉定洪都村镇银行股份有限公司10.00%股权之外，不存在其他持有银行、信托公司、证券公司以及保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　三、信息披露人与一致行动人的关系说明

　　截至本报告书签署日，邓凯元先生为电子集团的实际控制人，根据《收购管理办法》的规定，邓凯元先生和电子集团为一致行动人。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动目的在于信息披露义务人对联创光电发展前景的信心及对联创光电价值的合理判断，同时进一步稳固对联创光电的控制地位。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持的计划

　　除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划，但不排除根据发展需要在未来12个月增持的可能性，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为交易所集中竞价方式。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　■

　　2017年12月28日，邓凯元先生通过交易所集中竞价交易方式增持公司股份1,221,000股，占公司总股本的0.28%，本次增持完，邓凯元先生直接持有公司22,453,731股，占公司总股本的5.06%

　　二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人邓凯元先生及其一致行动人电子集团合计持有公司股份96,362,092股，占公司总股本的21.73%。其中：邓凯元先生不直接持有公司股份；电子集团持有公司96,362,092股，占公司总股本的21.73%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人邓凯元先生及其一致行动人电子集团合计持有公司股份118,815,823股，占公司总股本的26.79%。其中：邓凯元先生直接持有公司22,453,731股，占公司总股本的5.06%；电子集团持有公司96,362,092 股，占公司总股本的21.73%。

　　三、信息披露义务人拥有权益权利受限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人质押上市公司股份11,262,068股，占上市公司总股本的2.54%；一致行动人电子集团质押上市公司股份75,400,000股，占上市公司总股本的17.00%。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动所涉及的资金全部来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但上市公司根据其经营发展需要而进行的主营业务调整除外。如进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务后续安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但上市公司根据其现有发展规划而进行的资产和业务整合、对外投资等除外。如果根据上市公司的实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司、投资者合法权益的原则，按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事或高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，未来发生上述相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。但不排除在未来因经营需要、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规对公司章程条款进行调整的可能。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若未来拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　本次权益变动完成后，邓凯元先生仍为上市公司的实际控制人，实际控制人对上市公司的控制力得到加强。

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免在未来的业务过程中产生同业竞争，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺在作为联创光电实际控制人期间，不会从事与联创光电相同或相似的业务；不会直接投资、收购与联创光电业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与联创光电发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类业务。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　　在本次权益变动完成后，为避免或减少未来可能与联创光电发生的关联交易，信息披露义务人出具承诺：“本人及本人所控制的其他企业将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本人及本人所控制的其他企业未来与联创光电发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益及其他投资者利益不受侵害。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在合计超过3,000万元且高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产的5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。

　　四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份情况

　　（一）信息披露义务人买卖上市公司股份情况

　　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内买卖公司股票的详细情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人误操作导致短线交易情况说明

　　1、误操作导致短线交易情况

　　基于对上市公司发展前景的信心，信息披露义务人通过交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份。在增持上市公司股份过程中，由于操作失误，将“买入”误操作为“卖出”，导致短线交易。2017年12月14日，在实施增持公司股份操作中，错误卖出公司股份700股，卖出成交均价为12.36元/股，卖出成交金额为8,638.18元, 卖出股份数量占公司总股本的0.0002%。2017年12月25日，错误卖出公司股份218,300股，卖出成交均价为11.82元/股，卖出成交金额为2,576,801.30元，卖出股份数量占公司总股本的0.0492%。

　　2、前述短线交易的补救措施

　　根据《证券法》第47条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条的规定，上述交易已构成短线交易，公司董事会应当收回其所得收益。前述短线交易若产生收益，所得收益将上缴公司所有。

　　公司董事会及信息披露义务人已深刻认识到了本次违规事项的严重性，就本次短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺将自觉遵守《证券法》的规定。

　　公司董事会已向全体董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东重申相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。

　　邓凯元先生承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。

　　二、信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件及一致行动人的营业执照；

　　2、一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的声明；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的声明；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；

　　6、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、信息披露义务人关于买卖江西联创光电科技股份有限公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函

　　10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明；

　　11、《中泰证券股份有限公司关于江西联创光电股份(18.850, 0.18, 0.96%)有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　二、查阅方式

　　本报告书及备查文件备置于上市公司住所地，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人： ______ ____

　　邓凯元

　　2018年1月4日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：江西省电子集团有限公司

　　法定代表人： ______ ____

　　邓凯元

　　2018年1月4日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　沈 颖 刘贵萍

　　法定代表人（或授权代表）：

　　李 玮

　　中泰证券股份有限公司

　　2018年1月4日

　　信息披露义务人： ______ ____

　　邓凯元

　　2018年1月4日

　　一致行动人：江西省电子集团有限公司

　　法定代表人： ______ ____

　　邓凯元

　　2018年1月4日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人： ______ ____

　　邓凯元

　　2018年1月4日

　　一致行动人：江西省电子集团有限公司

　　法定代表人： ______