北京商报讯（记者 刘凤茹）为了实现相关业务的多元化外延式发展，一年前华灿光电（300323）曾斥资16.5亿元收购和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）100%股权。不过时隔一年后，华灿光电又将溢价3.1亿元将和谐光电进行出售。而该笔交易引起了交易所的关注，11月21日深交所向华灿光电下发问询函，要求公司就交易作价的合理性等问题进行说明。

回溯公告，11月20日华灿光电披露资产出售的公告显示，公司及子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）于2019年11月19日与天津海华新科技有限公司(以下简称“天津海华新”）签署了《股权转让协议》，拟将合计持有的和谐光电100%股权出售给天津海华新，此次标的交易作价为19.6亿元。

资料显示，和谐光电成立于2016年6月，其本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司MEMSIC的100%股权。就在一年前，华灿光电刚刚完成对和谐光电的收购。

据华灿光电2018年2月披露的重组方案修订稿显示，彼时华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，交易作价为16.5亿元。2018年3月27日，和谐光电的资产过户事宜完成了工商变更登记。

华灿光电此次交易被深交所重点关注。11月21日，深交所对华灿光电下发的问询函中抛出11问。首先是交易价格问题，经计算，相比起一年前购入的价格，此次华灿光电出售和谐光电溢价3.1亿元。对此，深交所要求华灿光电说明最终交易作价的确定方法及依据，结合收购和谐光电时的估值水平、目前可比交易情况等，分析说明此次交易作价的合理性、公允性。

而和谐光电溢价的背后，其盈利能力却有所下降。数据显示，和谐光电在2018年实现的营业收入约2.54亿元，对应的净利润约1.01亿元。2019年1-9月，和谐光电实现的营业收入约2亿元，报告期内实现的净利润约1864.15万元。深交所在问询函中，要求华灿光电结合和谐光电主营业务、经营情况、行业趋势等分析说明其营业收入变化不大但净利润大幅变动的原因及合理性。

在当时交易时，业绩承诺方还曾承诺和谐光电2018年度的净利润不低于人民币11162.17万元；2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24502.24万元；2018年、2019年和2020年的累计净利润不低于人民币42234.64万元。华灿光电明确表示，后续公司将通过签订补充协议等方式终止有关和谐光电的业绩承诺安排。对此，深交所要求华灿光电说明终止和谐光电有关业绩承诺安排是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，公司是否通过在业绩承诺期内处置重组标的以协助业绩承诺补偿义务人逃避补偿义务。

针对公司出售资产的相关事宜，华灿光电董秘连程杰在接受北京商报记者采访时表示，“按照上市公司管理规定，公司不能早于在回复深交所问询函之前向特定对象进行相关问题的回答，可以关注后续回复的问询函。 ”