乾照光电近日披露，拟作价6.5亿元收购蓝宝石衬底生产商浙江博蓝特，但该收购事项遭到创始人股东王维勇的反对，另一重要股东南烨集团暂未表态。10月18日，深交所下发关注函，针对博蓝特的估值变化、业绩大幅增长原因、承诺业绩可实现性，以及乾照光电两大重要股东的态度等事项发问。
甲之砒霜，乙之蜜糖。上证报记者调查发现，浙江博蓝特的核心资产系3年前从东晶电子剥离，彼时亏损超过5000万元，却在“拼盘式”整合后业绩高速增长，并引入10多名投资者助阵，估值骤涨转而寻求资产证券化。
曲线MBO借鸡生蛋
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售。乾照光电本次拟向徐良、刘忠尧等19名交易对方发行股份及支付现金购买博蓝特100%股权，初步作价6.5亿元。交易对方承诺，标的资产2018年至2021年净利润分别为3000万元、5000万元、6200万元和7400万元。
浙江博蓝特的前身东晶博蓝特设立于2012年。2016年初，东晶博蓝特吸收合并东晶新材料，变身为现在的博蓝特。
从股权演变看，东晶博蓝特设立之初，东晶电子持有90%股权，另10%股权由韩国CTLAB公司持有。2014年、2015年，韩国CTLAB分两次将10%股份转让给天富运科技。东晶新材料设立于2014年底，东晶电子持有70%股权，徐良、刘忠尧持有另30%股权，两人分别任该公司总经理、副总经理。
2015年11月，东晶电子以优化资产结构为名，将东晶博蓝特90%股权和东晶新材料70%股权“打包”转让给徐良、刘忠尧、德盛通和天富运科技。收购预案显示，德盛通、天富运科技是徐良、刘忠尧等参股的员工持股平台。
由此可见，通过这次收购，徐良、刘忠尧事实上完成了对东晶博蓝特、东晶新材料的MBO。据资料披露，1972年出生的徐良，曾在日企工作，拥有蓝宝石衬底片加工的专业技术和特长；刘忠尧拥有韩国等广泛的国外销售渠道和丰富的市场营销经验。
当时公告披露，2015年1月至9月，东晶博蓝特亏损2308万元，东晶新材料亏损2965万元，两家公司合计亏损额超过5200万元。以2015年9月30日为评估基准日，东晶博蓝特90%股权的转让价定为2850万元，东晶新材料70%股权转让价为2370万元，股权转让费合计5220万元。
“暖心”的是，当时东晶电子还借款给东晶博蓝特6428.4万元，东晶电子同意该款项在股权出售完成后两年内偿还。不难看出，徐良、刘忠尧倚靠东晶电子，完成了蓝宝石衬底产品的产业化，并在MBO后整合两家公司成就了现在的博蓝特。
资产成色待考
似是经过了精心安排，2016年3月，东晶博蓝特出资3761.6万元受让了东晶电子旗下东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产。博蓝特由此再获重要资产。
从收购东晶博蓝特和东晶新材料，到受让存货及固定资产，徐良、刘忠尧团队以不到9000万元的代价，从老东家东晶电子手中获得了蓝宝石衬底的核心资产，完成了移花接木的腾挪。
令人讶异的是，累计亏损5000多万元的两家公司，被徐良、刘忠尧团队收编后“枯木逢春”。据披露，博蓝特2016年度营收达1.7亿元，当年盈利896万元，2017年度、2018年前三季度营收分别为2.89亿元、3.09亿元，净利润分别为2217万元和2123万元。
“同样的核心管理团队，同一资产在上市公司体内和体外，为什么有如此大的业绩差异？”有市场人士这样发问，“是东晶电子隐匿了业绩，还是博蓝特获得外力的帮助？”
可以肯定的是，资本扮演了重要作用。据披露，2017年6月始，外部资本密集入股博蓝特，至2018年3月，公司陆续完成了七轮增资，引入了瑞和六号、鼎凯投资、南海成长等10多名外部投资者，估值从3亿元攀升至5.59亿元，再到本次作价6.5亿元。其中，乾照光电持有49.51%份额的乾芯投资今年3月才入股博蓝特，本次收购中又将以获得现金的方式退出。
对于博蓝特近年的业绩变化及承诺业绩的可实现性等问题，深交所关注函要求公司进一步披露客户、订单、可比公司情况等事项。
然而，乾照光电这项收购目前并未获得两大重要股东的认同。此外，董事商敬军投出反对票，列出了5项理由，其中包括“上市公司对并购标的尚未进行全面、完整了解，建议先以产业基金增资控股、深度了解磨合后再由上市公司收购”。